Введение:
Переход к рыночной экономике обусловил многообразие организационно-правовых форм субъектов предпринимательской деятельности. Большое распространение получила такая организационно-правовая форма юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО).
Основные положения, регламентирующие создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, установлены Гражданским кодексом Российской Федерации . Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Специальным нормативным актом, более детально определяющим правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, является Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в дальнейшем Закон).
Правовые нормы, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, содержатся и в других специальных законах, а также нормативных актах, принимаемых Президентом РФ, Правительством РФ, Министерством финансов РФ и другими органами.
Глава 2:
Обязательно нужно подумать о том, как оценить эти акции. Если они оценены по номиналу в приватизационных ценах, то можно обойти норму в законе, по которой неденежный вклад в уставный капитал (если он превышает 200 МРОТ) необходимо оценивать независимым оценщиком (см. п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Имеет смысл оставлять цену акций такой или нет? Всё зависит от того, что дальше думают делать совладельцы со своим бизнесом: хотят они кого-либо привлекать в качестве инвестора или не хотят, и если хотят, то кого, как и на какую долю. В зависимости от этого можно либо оценить акции ОАО по их рыночной цене, либо оставить смешную номинальную цену.
При подготовке устава ООО очень важно продумать механизм уступки долей в уставном капитале этого ООО. Ведь рейдер для получения контроля над основным ОАО может попытаться захватить само ООО.
Здесь возможны разные варианты. В некоторых случаях клиенты нам говорят: «У нас есть определённая расстановка сил. У генерального директора (условно говоря) — 20% акций, у финансового директора — 18%, у главного инженера — 15% и так далее. Вместе 76%. Мы хотим, чтобы эта расстановка сил не менялась». В этом случае следует разработать такой устав ООО, чтобы изменить соотношение сил внутри этой группы было теоретически возможно, но практически очень сложно. В других случаях сохраняется возможность достаточно легко перераспределять доли участия внутри контролирующей группы.
Особо приходится решать вопрос о наследовании доли в бизнесе. В моей практике уже были две прямо противоположных ситуации. В одной акционеры, становясь участниками ООО, сказали: «Мы против прямого способа наследования доли». А другие заявили: «Нам нужно, чтобы наследники становились участниками бизнеса независимо от желания других участников».
Все вышеперечисленные проблемы решаются путём использования диспозитивных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») при разработке устава ООО. Остановимся на них подробнее.
Заключение:
В работе были рассмотрены проблемы правового регулирования правового статуса обществ с ограниченной ответственностью как субъектов гражданского права, а также их место в системе юридических лиц.
Таким образом, общества с ограниченной ответственностью - одна из наиболее распространенных в нашей стране форм существования и деятельности физических лиц. Количество ООО - тысячи, и продолжают открываться все новые: производственные, строительные, торговые, сельскохозяйственные, посреднические предприятия и организации, кредитные, страховые организации.
Несмотря на все отрицательные моменты формы организации юридического лица порядок создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью является, наиболее простым для изучения и практического применения.
Правовую основу создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в РФ составляют два базовых акта гражданского законодательства - Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон от 8 февраля 1998 года N 140ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Законодательство о юридических лицах является одним из ключевых разделов гражданского законодательства. Наиболее важное его задачей является регулирование экономических отношений, в том числе с участием юридических лиц было более эффективным.