Введение:
Акционерные общества известны человеческой цивилизации как форма объединения людей и капитала достаточно давно. Обоснованность и эффектив-ность их существования доказана сложившейся мировой практикой. С проведе-нием экономических реформ в нашу жизнь прочно вошли новые формы пред-приятий, среди которых значительную часть составляют акционерные общест-ва. Говоря о преимуществах акционерного общества, В. В. Лаптев выделяет два следующих момента: «Во-первых, акционерные общества дают возможность концентрации капитала. В связи с этим они используются по преимуществу как форма организации крупных предприятий. Во-вторых, важной чертой акцио-нерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обяза-тельствам предприятия. Это делает данную форму организации весьма привле-кательной для предпринимателей, стремящихся обычно ограничить свою от-ветственность. Подобные обстоятельства характерны практически для всех го-сударств с развитой рыночной экономикой».
Кроме этих двух причин, в нашей стране популярность акционерных об-ществ объясняется еще и тем, что многие бывшие ранее государственными или муниципальными предприятиями, преобразовывались в дальнейшем в акцио-нерные общества, а их сотрудники приобретали акции, являясь, таким образом, совладельцами данного общества а, следовательно, и субъектами предпринима-тельской деятельности.
При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным про-цессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граж-дан, а также способствующим перераспределению капиталов в экономике стра-ны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организаци-онно-правовой формой коммерческих организаций – соответственно проблемы формирования и деятельности акционерных обществ важны для большинства коммерческих организаций, что подтверждает актуальность выбранной темы.
Не менее важны для изучения и вопросы правовой регламентации поряд-ка управления акционерным обществом, поскольку российское гражданское за-конодательство предусматривает одновременное существование нескольких звеньев управления обществом: общее собрание акционеров – правление (на-блюдательный совет) - совет директоров – генеральный директор, а также иные органы управления обществом, например, ревизионная комиссия.
Жизни социума, а значит и различных его образований свойственна оп-ределенная динамика, подразумевающая различного рода изменения. Исходя из этого, актуальностью обладают также вопросы, касающиеся изменений в дея-тельности акционерного общества, особенно в том случае, когда общество ре-организуется. Таким образом, актуальность комплекса названных проблем оп-ределила выбор темы дипломной работы и основные направления исследова-ния.
Глава 3:
Согласно п. 2 ст.63 ГК по истечению срока для заявления требований к ликвидируемому обществу ликвидационная комиссия составляет промежуточ-ный баланс, отражающий состав имущества ликвидируемого общества, т. е. данные об активах имущества и заявленных кредиторами требованиях, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся активов. Должны быть учтены не только ликвидные требования, но и требования, срок платежа по которым еще не наступил. Ликвидационная комиссия дает заключение по поводу удов-летворения предъявленных кредиторами требований. Существенное значение для последующего удовлетворения требований имеет указание в промежуточ-ном балансе факта своевременности заявления требования. Требование, заяв-ленное своевременно, удовлетворяется преимущественно перед требованиями кредиторов, которые были заявлены до окончания работы ликвидационной ко-миссии, но с пропуском объявленного срока (п. 5 ст. 64 ГК). Промежуточный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, в котором было зарегистрировано ликвидируемое общество. Согласование мо-жет быть проведено в письменной форме или путем участия представителя ука-занного органа в общем собрании акционеров.
Требования кредиторов удовлетворяются в первую очередь из денежных средств ликвидируемого общества. При недостаточности денежных средств ли-квидационная комиссия производит продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот по-рядок описан в ст. 402 ГПК.
Выплаты денежных сумм кредиторам производятся в порядке очередно-сти, установленной ст. 64 ГК, со дня утверждения общим собранием промежу-точного баланса. Лишь кредиторам пятой очереди выплаты производятся по истечении одного месяца с даты утверждения промежуточного баланса.
Заключительным актом работы ликвидационной комиссии является со-ставление ликвидационного баланса, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, в котором зарегистрировано ликвиди-руемое общество. Этим завершается работа ликвидационной комиссии, но до ее завершения кредиторы, которым указанная комиссия отказала в удовлетворе-нии требований, вправе обратиться в арбитражный суд. В случае удовлетворе-ния иска кредитор получает выплаты за счет имущества ликвидируемого обще-ства, оставшегося после удовлетворения кредиторов, своевременно заявивших о своих требованиях. Документы, связанные с ликвидацией, передаются в госу-дарственный орган, где было зарегистрировано общество.
Одним из имущественных прав акционера является право на получение ликвидационной доли в случае ликвидации общества. Это право может быть реализовано только после оплаты требований всех кредиторов общества и пи условии, что в распоряжении ликвидационной комиссии осталась часть имуще-ства общества. Выплаты производятся в порядке очередности, установленной Законом (ст. 23). В первую очередь выкупаются акции, в отношении которых возникло право акционера требовать их выкупа. Как следует из ст. 75 Закона, это право возникает по основаниям, не связанным с ликвидацией общества, од-нако не реализованным к моменту ликвидации. Вторая очередь выплат включа-ет в себя привилегированные акции - производится выплата начисленных по этим акциям дивидендов, которые остались невыплаченными на момент ликви-дации, а также определенная уставом общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям. В третью очередь оставшееся имущество поступа-ет для раздела между владельцами обыкновенных акций и владельцев всех ти-пов привилегированных акций, по которым не определен дивиденд или ликви-дационная стоимость.
Среди владельцев привилегированных акций также устанавливается оче-редность в получении определенной уставом общества ликвидационной стои-мости. Выплата производится после полного расчета с владельцами привилеги-рованных акций определенного типа предыдущей очереди.
При недостаточности имеющегося имущества общества для полного удовлетворения владельцев привилегированных акций определенного типа, распределение имущества между ними производится пропорционально количе-ству принадлежащих им привилегированных акций этого типа.
Ликвидация общества считается завершенной с момента внесения орга-ном государственной регистрации соответствующей записи о ликвидации об-щества в единый государственный реестр юридических лиц.
Эта процедура также применяется в случаях добровольной ликвидации акционерного общества. Несмотря на всю ее громоздкость и длительность по времени она позволяет полно защитить интересы, как акционеров, так и креди-торов акционерного общества, а значит, способствует стабильности в деятель-ности акционерных обществ.
Заключение:
Рассмотрев различные аспекты деятельности акционерных обществ мож-но сделать вывод о том, что эта организационно-правовая форма сложилась уже давно, и что она является одной из самых сложных организационно-правовых форм предприятий, существующих в современном мире.
Сложность акционерного общества заключается в том, что оно является объединением капиталов, права акционеров в отношении этого объединения подтверждаются особыми объектами гражданского права – ценными бумагами.
Становление и развитие акционерных обществ в России происходило бурно и имело различные проблемы в своей динамике. В значительной степени это было обусловлено новизной данного явления и отсутствием представлений о том, как должен на практике работать механизм этой правовой конструкции. Поэтому не были созданы действенные органы управления, – не созывались общие собрания акционеров, не образовывался совет директоров и т. д. Такое положение способствовало созданию фирм-пирамид, извлекающих деньги из населения и не выполняющих своих обязательств. В промышленности, в ак-ционерных обществах, образованных в процессе приватизации предприятий также имели место негативные тенденции – активы предприятий разворовыва-лись и оно фактически прекращало работу, увеличивая и без того негативную обстановку в области занятости населения.
Эти негативные явления послужили причинами для принятия специаль-ного закона «Об акционерных обществах», который послужил основой для единообразного регулирования деятельности акционерных обществ. В законо-дательном порядке было закреплено подразделение акционерных обществ на виды, было проведено четкое разграничение полномочий между различными органами акционерного общества.
В настоящее время различают три способа создания акционерного обще-ства: образование нового общества путем создания, образование акционерного общества путем реорганизации уже существующего юридического лица (в этом случае акционерное общество является правопреемником существовавшего ра-нее юридического лица) и образование акционерного общества при приватиза-ции предприятий. Статус последних обществ обладает значительными особен-ностями, что обусловлено особым порядком их создания и значимости прива-тизации для экономики страны. Поэтому не удивительно, что особое внимание в деятельности этих обществ уделяется полномочиям органов по управлению государственным или муниципальным имуществом.
В процессе хозяйственной деятельности возникают самые разнообразные ситуации, когда становится невозможным сохранить в неприкосновенности ор-ганизационно-правовую форму, поэтому современное законодательство уделя-ет пристальное внимание и этим вопросам. Существующие формы реорганиза-ции акционерных обществ предусматривают самую широкую возможность для модернизации предприятия, хотя некоторые вопросы, как я указывал в тексте работы все же продолжают нуждаться в дополнительной регламентации.