Введение:
В условиях организации экономики на принципах конкуренции и широкого развития частной предпринимательской деятельности особое значение приобретает акционерная организационно-правовая форма юридических лиц. Именно акционерные общества представляют собой не только универсальную, но и высшую форму объединения капиталов для совместного осуществления предпринимательской деятельности. Как наиболее предпочтительный правовой способ централизации крупного капитала, акционерные общества в силу возможности свободного (по общему правилу) обращения на фондовых рынках акций (т.е. исключительно «акционерных» ценных бумаг) обеспечивает мобильность «акционерного» капитала, его перемещение из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянными процессами колебания рыночной структуры.
В российском гражданском обороте акционерные общества выполняли и продолжают выполнять одну из важнейших и кардинальных социально-экономических задач – разгосударствления экономики и привлечения инвестиций.
Однако вместе с неоспоримыми преимуществами акционерная форма обнаруживает и негативные стороны, предоставляя широкие возможности для различного рода злоупотреблений со стороны акционеров и назначенных ими лиц как на стадии образования, так и в процессе деятельности акционерного общества.
В части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)1 нет подробной регламентации правовой конструкции «акционерное общество». Непосредственно ГК РФ содержит лишь 9 статей, полностью посвященных акционерному обществу.
Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федеральных законов от 13 июня 1996 г. №65-ФЗ, от 24 мая 1999г. №101-ФЗ, от 7 августа 2001г. №120-ФЗ, от 21 марта 2002г. №31-ФЗ, от 31 октября 2002г. №134-ФЗ, от 27 февраля 2003г. №29-ФЗ) 2 детально регламентирует правовое положение акционерного общества и определяет права акционеров. Правовое регулирование осуществляется и на уровне подзаконных правовых актов, например: Указ Президента РФ №408 от 21.03.1996 г. «Об утверждении Комплексной программы мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров»(в ред. Указа Президента РФ №17 56 от 16.10.2000г.) 3 , Указ Президента РФ №1210 от 18.08.1996 г. «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника акций»(в ред. Указа Президента РФ №1022 от 09.08.1999г.)4. В нескольких Постановлениях Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ разъясняется применение законодательства, регулирующего правовое положение и деятельность акционерного общества: Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №6/8 от 01.06.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №4/8 от 02.04.1997 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».1
Большинство прав акционеров установлены в императивных нормах законодательства в расчете на их осуществление в типичных ситуациях. Диспозитивные нормы законодательства дают возможность установления в уставе акционерного общества или ином корпоративном акте, исходящем от органов управления акционерным обществом – правила иного, чем предусмотрено в законе. Они рассчитаны на многократное применение в типичных ситуациях. Причем каждый акционер располагает одинаковым набором прав. Появление у акционера дополнительных прав связывается не с особенностями его взаимоотношений с акционерным обществом или личным статусом, а с увеличением принадлежащего ему пакета акций. Исключения из этого правила связаны с особенностями правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и правового положения государственных органов как акционеров.
Глава 3:
Решением суда исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ТОО «Интерспект» просит решение и постановление отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Законность решения и постановления проверены в кассационной инстанции.
11 июля 1996 года между ОАО «Ленснабпечать», в лице генерального директора Поликарпова Г.П., действовавшего на основании Устава Общества, и ТОО «Интерспект», в лице Селивановой О.С., действовавшей на основании доверенности, был заключен договор купли-продажи производственной базы, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, Шуваловский пр.,28.
Из материалов дела усматривается, что Поликарпов Г.П., являясь генеральным директором и председателем Совета директоров ОАО «Ленснабпечать», одновременно был соучредителем и владел 20% уставного капитала ТОО «Интерспект».
Представитель по оспариваемой сделке, один из учредителей ТОО «Интерспект», Селиванова О.С., владевшая 20% уставного капитала ответчика, в момент заключения договора была заместителем генерального директора ОАО «Ленснабпечать» по коммерческим вопросам.
При таких обстоятельствах суд правомерно исходя из ст. 81-84 Закона, признал сделку недействительной, т.к. в соответствии со ст.48 Закона решение о крупных сделках и тех, в которых имеется заинтересованность отдельных лиц, принимается исключительно общим собранием акционеров.
В соответствии со ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, предусмотренных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался указанной статьей, поскольку заключение генеральным директором истца договора купли-продажи производственной базы с явным превышением предоставленных ему уставом полномочий подтверждено материалами дела.
Довод ответчика о том, что он не знал и заведомо не должен был знать об ограничениях полномочий, неоснователен. Представитель ТОО «Интерспект» Селиванова О.С. заведомо должна была знать о существовавших ограничениях, т.к. на дату принятия устава была акционером и заместителем генерального директора ОАО «Ленснабпечать».
Судом полно и всесторонне исследованы представленные сторонами доказательства; решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и оснований для их отмены нет.
Руководствуясь ст.174,175,177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа постановил: решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 1996 года по делу № А56-13249/96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 1997 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ТОО «Интерспект» - без удовлетворения.1
Как показывает этот пример, если бы суд не установил, что сделка была крупной, то в чью пользу оказался бы судебный вердикт неизвестно, хотя очевидно, что сделка шла в разрез с интересами общества и других акционеров.
Заключение:
Анализ действующего законодательства и научно-теоретических разработок в сфере прав акционеров и механизмов их защиты позволил прийти к следующим обобщениям и выводам.
Главный вывод заключается в том, что акционер может без существенных затруднений осуществлять свои имущественные права. Однако достижение главной цели осуществления его прав - получения от акционерного общества определенного имущественного удовлетворения – в современном имущественном обороте зависит самым существенным образом и от осуществления неимущественных прав акционера, т.е. прав на участие в управлении. Последние, с теоретической точки зрения, играют подчиненную роль по отношению к имущественным правам акционера, но без полноценного осуществления неимущественных прав имущественные права акционера утрачивают свое значение. В свою очередь, полноценное осуществление неимущественных прав акционера, без которых, как указано выше, имущественные права акционера утрачивают свое значение, сталкивается с наибольшим количеством трудностей и проблем.
Такое положение является следствием того, что, как показано выше, имущественные права акционера, в случае их нарушения, могут быть защищены достаточно полно и эффективно. Защите подлежат любые имущественные права акционера, подвергшиеся нарушению. Поэтому имущественные права акционера нарушают мало. Возможности защиты неимущественных прав, в случае их нарушения, с одной стороны, ограничены в законодательном порядке (п.8 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»), с другой стороны, защита неимущественных прав акционера сталкивается с наибольшими проблемами. Характер этих проблем проанализирован выше.
Отдельно следует отметить, что достаточно распространяемым явлением стало злоупотребление правами акционера, причем главным образом неимущественными правами. В основном правами акционеров злоупотребляют крупные акционеры, владеющие контрольным пакетом акций. Однако в определенных ситуациях своими правами могут злоупотреблять и акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Но у меньшинства акционеров права всегда более ограниченны. Причины, по которым крупные акционеры злоупотребляют своими правами, в основном связаны с тем, что они имеют нетипичные цели участия в акционерном обществе. Эти цели состоят в создании ситуации, когда деятельность акционерного общества будет осуществляться только в интересах части акционеров. Интерес этой части акционеров может носить экономический характер, то есть заключаться в экономическом господстве над акционерным обществом как предприятием или хозяйствующим субъектом. Естественно, что в такой ситуации остальные акционеры вряд ли смогут реализовать свою цель участия в акционерном обществе – получение определенного имущественного удовлетворения.
Указанные выше проблемы осуществления и защиты имущественных прав акционеров есть следствие недостаточного развития законодательного регулирования деятельности акционерных обществ и осуществления прав акционера. Такое регулирование должно развиваться по двум направлениям: уточнение законодательных норм и введение норм, защищающих права мелких акционеров в законодательство. Последнее является просто необходимым на данном этапе развития акционерного права. Оно даст акционерам возможности осуществлять свои права наиболее полным образом.