Введение
С началом перехода нашей страны на путь развития рыночных отношений в отечественное законодательство были внесены значительные изменения. И это не удивительно, поскольку многие области общественной и экономической жизни приобрели совершенно иное значение, потребовавшие правового урегулирования на качественно новом уровне, отвечающем потребностям рыночного хозяйства. Много нового в хозяйственную практику РФ было внесено нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК) о юридических лицах, и в первую очередь – теми из них, которые посвящены хозяйственным товариществам и обществам как основным субъектам экономического оборота.
Четкое определение в ГК форм коммерческих организаций играет огромную роль не только с формально-юридической, но и с экономической точки зрения: в условиях рыночной экономики неопределенность субъектного состава гражданских правоотношений крайне опасна, так как она создает условия для нарушения законных прав и интересов широчайшего круга лиц, включая государство и общество.
Гражданским Кодексом РФ предусмотрено семь форм коммерческих организаций: полное товарищество, товарищество на вере (коммандитное товарищество), общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество, производствен¬ный кооператив, государственное (муниципальное) унитарное предприятие. Как коммерческие организации они преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, тем самым отличаясь от некоммерческих организаций, не имеющих извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющих полученную прибыль между участниками.
В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК, хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Каждая форма общества несет в себе свои возможности и ограничения. Считается, что акционерные общества – это, прежде всего, правовая форма объединения крупного капитала, а общество (товарищество) с ограниченной ответственностью ориентировано на субъекты малого предпринимательства.
Хозяйственные общества являются наиболее популярными организационно-правовыми формами как в России, так и в зарубежных странах. В экономике Англии и США большую роль играют компании (аналог континентального акционерного общества) и закрытые корпорации (аналог общества (товарищества) с ограниченной ответственностью). В ФРГ в конце 1980-х годов насчитывалось свыше 400 тыс. товариществ с ограниченной ответственностью, из них около 80% обладали капиталом менее 100 тыс. марок и лишь 4% имели капитал свыше 1 млн. марок. При этом средний размер номинального капитала акционерного общества превышал 50 млн. марок. Во Франции число товариществ с ограниченной ответственностью в те же годы также было близко к 400 тыс. Несмотря на то, что число акционерных обществ намного меньше, чем товариществ с ограниченной ответственностью, оборот последних в шесть раз меньше, чем оборот акционерных обществ .
Значение организационно-правовой формы хозяйственного общества обусловлена прежде всего гибкостью этой формы применительно к задачам, возлагаемым на компанию – субъекта рыночных отношений, к характеру ее деятельности, к структуре капитала, типу управления, финансированию деятельности, характеру ответственности учредителей и т.д. К примеру, такая форма как общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
В связи с тем, что указанные организационно-правовые формы хозяйственного общества появились сравнительно недавно, до сих пор далеко не все отношения, участником которых являются общества с ограниченной ответственностью, урегулированы должным образом. В частности, существует ряд проблем, касающихся различных правовых аспектов управления общества с ограниченной ответственностью. Актуальность рассмотрения этих проблем несомненна, так как ООО играют заметную роль в российской экономике – и по числу хозяйственных обществ в такой форме, и по их экономическому потенциалу. Между тем неурегулированность правовых отношений, связанных с управлением ООО, несет в себе немалые риски для всех их участников, угрожая стабильности хозяйственного оборота.
Цель настоящей работы – рассмотрение правовых проблем управления общества с ограниченной ответственностью.
В ходе достижения поставленной цели требуется решить следующий круг задач:
изучение общих положений об обществах с ограниченной ответственностью: вопросов образования ООО, реорганизации и ликвидации;
анализ высших органов управления общества с ограниченной ответственностью: порядка их формирования, функций;
обсуждение порядка формирования и функций исполнительных органов управления общества с ограниченной ответственностью.
При написании данной работы использовались следующие материалы:
труды таких специалистов в области гражданского законодательства, как М.И. Брагинский, В.В. Витрянский, В.В. Залесский, С.Д. Могилевский, О.Н. Садиков, Д. Степанов, Е.А. Суханов, М.Ю. Тихомиров и др.
законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, в котором в качестве ключевых можно указать такие нормативные акты, как Гражданский кодекс РФ и Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда, касающиеся вопросов функционирования общества с ограниченной ответственности.