Введение.
В период советской системы хозяйствования с обобществленной собственностью, т.е. огосударствленной, не могло быть и речи о такой форме хозяйствования как акционерные общества. Единственным акционерным обществом было Всесоюзное акционерное общество (ВАО) «Интурист». По всей вероятности, в этом сказывались государственные интересы.
Организационно – правовая форма акционерных обществ возникла давно, хорошо развита. Акционерные общества являются распространенной формой предпринимательской деятельности, но менее понимаемой в России. Причина – вышеуказанная: отсутствие многообразия форм частной собственности, а вследствие этого - рыночных отношений и предпринимательской деятельности в советскую эпоху.
Акционерные общества являются очень удачной формой объединения людей, на добровольной основе, без какого-либо принуждения, для организации и участия в предпринимательской деятельности с учетом их интеллектуальных и иных интересов, способностей, финансовых и иных возможностей.
Конституция Российской Федерации от 12.12.93г. провозгласила, что каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.2
Конституция страны провозгласила, что земля и другие природные ресурсы могут находиться в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности.
3.Направления деятельности совета директоров.
Изучением и анализом компетенции совета директоров, изложенной в 18 подпунктах п.1 ст.65 Закона об АО, можно сделать вывод а том, что компетенция совета директоров характеризуется тремя основными направлениями:
-самостоятельное ведение дел акционерного общества;
-принятие решений с учетом мнений других органов управления обществом;
-осуществление контрольно-надзорных функций.
Краткую характеристику этих направлений в
правомочиях совета директоров можно подкрепить несколькими примерами:
а) самостоятельное ведение дел общества советом директоров четко усматривается в его компетенции решать вопросы по определению приоритетных направлений деятельности общества; использованию резервного и иных фондов общества; созданию филиалов и открытию представительств общества; одобрению крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
б) принятие решений с учетом мнений других органов управления усматривается в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, принятии решений с учетом мнений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора по выявленным нарушениям в области финансов, бухгалтерского учета;
в) контрольно-надзорные функции совета директоров вытекают более всего из п.1 ст.69 об исполнительном органе общества, которая прямо провозглашает, что исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров. Однако Закон об АО не дает конкретного разъяснения функции подотчетности. Эту подотчетность можно предполагать по заданиям совета директоров исполнительному органу общества и соответственного требования отчетности по факту исполнения заданий. Отчетность может быть либо устной, либо письменной, исходя из степени важности, сложности, срочности, технических параметров задания. Контрольно-надзорные функции присутствуют постоянно, в массе текущих дел по заданию, особенно тех заданий, которые имеют систематически повторяющийся, либо непрерывный характер.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Комментарий к Гражданскому Кодексу РФ, ч.I, под общей редакцией В.Д. Карповича. М., Спарк,1995
2. Комментарий к Гражданскому Кодексу РФ, ч.II, под редакцией О.М. Козырь.
3. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»(постатейный). М., Омега-Л,2002
4. Сударькова Е.А. Юридический справочник акционера. М., Норма, 1996г
5. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» Третье издание. М.Юринформ, 2002
6. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества М., Фонд «Правовая культура»,1997
7. «Уставный капитал» , Экономика и жизнь,№5,февраль, 1996 ,стр.38-39, А.Глушецкий, К.Э.Н.
НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ
1. Конституция РФ от 12.12.1993
2. Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 № 948-1, ред. от 09.10.02г. (Ведомости СНД и ВС РСФСР, 18.04.91, № 16, ст.499; Бюллетень нормативных актов, № 2-3, 1992).
3. Постановление Совмина РСФСР от 25.12.90 № 601 (ред. от 15.04.92, с изм. от 24.11.93) «Об утверждении Положения об акционерных обществах».(СП РСФСР, 1991, № 6, ст.92).
4. Федеральный Закон «О естественных монополиях» от 17.08.95 № 147-ФЗ, ред. от 10.01.03г (Собрание законодательства РФ, 21.08.95, № 34, ст. 3426; Российская газета, № 164, 24.08.95г).
5. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ, ред. от 31.10.02 (Российская газета , № 248, 29.12.95; Собрание законодательства РФ, 01.01.96, № 1, ст.1).
6. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 № 39-ФЗ, ред. от 28.12.02 (Собрание законодательства РФ, № 17, 22.04.96, Ст.1918; Российская газета, № 79, 25.04.96).
7. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий» от 19.07.98 № 115-ФЗ, ред. от 21.03.02 (Собрание законодательства РФ, 27.07.98, № 30, Ст. 3611; Российская газета, № 142, 29.07.98).
8. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.01 № 129-ФЗ (Российская газета, № 153-154, 10.08.01; Собрание законодательства РФ, 13.08.01,№ 33 (ч.1), ст.3431;Парламентская газета, 152-153,14.08.01).
9. Приказ Министерства Финансов РФ от 13.01.00 № 5н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету» Информация об аффилированных лицах «ПБУ 11/2000», ред. от 30.03.01 № 27н (Российская газета,№ 92-93,16.05.00; Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти , № 21, 22.05.00).
10. Приказ Министерства Финансов РФ № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.03. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (Экономика и жизнь, № 40, 1996; Нормативные акты по финансам, налогам, страхованию и бухгалтерскому учету, № 11, 1996; Бухгалтерский учет, № 11, 1996).
11. Приказ Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства от 05.12.02 № 800 «Об утверждении Положения о территориальном управлении Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (МАП России)». (Российская газета, № 241, 25.12.02; Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 4, 27.01.03).
12. Постановление ФКЦБ от 30.09.97г № 7 «О порядке ведения учета аффилированных лицах и представления информации об аффилированных лицах акционерных обществ». (Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти , № 45, 08.11.99; Российская газета, № 223, 11.11.99).
13. Постановление ФКЦБ от 31.05.02 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», от 07.02.03 № 03-6/пс. (Российская газета, № 130, 18.07.02;Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 31, 05.08.02).
14. Письмо Министерства Финансов РФ от 05.05.94 № 59 «О порядке составления и представления эмитентами ценных бумаг отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и о порядке составления и представления акционерными обществами годовых отчетов по ценным бумагам».(.Российские вести, № 95, 26.05.94;Бюллетень нормативных актов министерств и ведомств РФ , № 8, 1994).
15. Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.01 №
ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» (Вестник ФКЦБ России, № 10, 31.10.01).
МАТЕРИАЛЫ АРБИТРАЖНОЙ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
1. Вопросы правоприменения, М.,2001,№2
Обзор практики рассмотрения споров с применением статей 78,79,81,83 ФЗ от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Стр. 8-15.
2. Там же, Корпоративное право. В.Н. Полозов, Е.В. Ионова. Актуальные проблемы совершения крупных сделок акционерными обществами. Стр. 40-46
3.Там же , Специалисты консультируют. Учет
аффилированных лиц хозяйственными обществами. Стр. 92-94. В.Н. Полозов, адвокат Московской городской коллегии адвокатов. Е.В. Ионова, юрист.
4. Вопросы правоприменения . М.2001, № 4.
Правоположения:
а) Постановление Президиума ВАС РФ от 19.09.2000 № 1874/00
б) Постановление Президиума ВАС РФ от 19.09.2000 № 1875/00
в) Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.06.2001 № КГ-А41/2937-01.
г) Постановление Президиума ВАС РФ от 27.06.2000 № 8342/99
5. Вопросы правоприменения.М., 2001, № 6 .
А.В. Егоров, С.В. Дорохин. Из практики разрешения арбитражными судами корпоративных споров. Стр. 59-67.
6. Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1997, № 3, Стр.
59.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 2506/96 от 11.12.1996г.
7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 8 (ред. от 05.02.98) от 02.04.97г
8. Хозяйство и право. 1997, № 1, стр. 90-97.
Практика и опыт. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве. Е. Суханов.