Введение:
Общество с ограниченной ответственностью - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Gesellschaft mit beschre№kter Haftu№g - GmbH).
В дальнейшем данный вид корпо¬раций был заимствован Австрией, где правовое регу¬лирование соответствующих отношений почти полнос¬тью совпадало с нормотворческой практикой Герма¬нии. В начале XX века общества с ограниченной от¬ветственностью получают распространение в России, США и странах Западной Европы.
В настоящее время общества с ограниченной от¬ветственностью действуют во многих развитых стра¬нах, но наиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы. В Гер¬мании действует закон об обществах с ограниченной ответственностью от 4.07.1980 г.; во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел зако¬на о торговых товариществах 1966 г.; в Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственного закона. Причем нормы, устано¬вленные в германском законе об обществах с ограни¬ченной ответственностью, оказывают заметное влия¬ние на законодательство и практику других стран. Некоторые его принципы и нормы восприняты Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственность» от 8 февраля 1998 года (далее Закон «Об ООО»).
Глава 3:
При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом с передачей всех прав и обязанностей от прежней организации ко вновь образованным.
Предложение о разделении общества выносится его исполнительным органом, советом директоров (наблюдательным советом), инициативной группой участников на рассмотрение общего собрания, которое должно принять решение о разделении единогласно.
В процессе подготовки собрания должны быть сформулированы предложения: о порядке и условиях разделения общества, о создании новых обществ, о составлении разделительного баланса.
В решении общего собрания участников реорганизуемого («старого») общества должны быть отражены :
1) решение о проведении разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) решение о создании новых предприятий (обществ или производственного кооператива);
4) решение об утверждении разделительного баланса;
5) порядок конвертации акций реорганизованного общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ;
6) порядок выкупа акционерами-владельцами голосующих акций всех или части принадлежащих им акций в случае, если при реорганизации общества они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества .
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Проинформированный о реорганизации налоговый орган проводит налоговую проверку организации.
После принятия решения о выделении и по другим внесенным в повестку собрания вопросам собираются собрания акционеров (участников, членов) каждой из создаваемых (выделяемых) организации.
Члены общества на собрании принимают решение об утверждении устава нового общества и образовании его органов.
Заключение:
Перед автором работы стояла цель не только описать средства и способы гражданско-правовой защиты обществ с ограниченной ответственностью, но и показать место и значение каждого из них, их соотношение и взаимодействие. Нельзя не учитывать, что в связи с постоянным изменением и развитием регулируемых и охраняемых отношений неизбежно меняются способы и порядок их гражданско-правовой защиты. С учетом этого и оценивалось значение каждого из способов защиты права собственности, был сделан именно такой выбор относительно внутренней структуры построения работы.
Переход нашей страны к новым формам хозяйствования, к рыночной экономике приводит к расширению сферы гражданско-правового регулирования. Гражданское право имеет в своем арсенале уникальный, веками отработанный юридический инструментарий, обеспечивающий организованность и порядок в общественном производстве, нормальный ход гражданского оборота.
В работе рассмотрены основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, особенностях его создания, определяющие положение ООО в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, отличия и сходства. Уделено внимание особенностям учредителей (участников), процедуры создания, учредительных документов и формирования уставного капитала ООО.
Общества с ограниченной ответственностью рассматриваются как совершенно уни¬кальные виды хозяйственных обществ, которые законодательство относит к коммерческим юридическим лицам. Практика пока¬зала, что непосредственные уча¬стники обществ с ограниченной ответственностью мало знакомы со своими правами и обязанностями, хо¬тя для участника общества это совершенно необходимо.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью определяется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Бытует мнение, что общество с ограниченной ответственностью получило свое название потому, что его участники несут ограниченную ответственность по обязательствам общества. Но на самом деле участники ООО никакой ответственности по обязательствам общества не несут, а рискуют лишь потерять и не получить обратно сделанные ими вклады, что никак нельзя рассматривать как их ответственность.