Введение:
Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Ведь именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам.
Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.
Учитывая значение учредительных документов юридического лица как правовой основы его деятельности, это влечет высокую ответственность руководителя и иных должностных лиц предприятия, учреждения и организации при оформлении и регистрации этих документов.
В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.
Таким образом, выбранная тема настоящего исследования представляется актуальной в настоящее время, в период появления многочисленных юридических лиц.
Объектом настоящего исследования являются общественные отношения, возникающие в сфере заключения учредительных документов юридическими лицами.
Предметом – нормы гражданского законодательства, регулирующие указанные отношения.
Цель исследования – рассмотреть правовую природу, сущность и содержание учредительных документов юридических лиц: учредительного договора и устава.
Задачи, решаемые в ходе работы:
1) определить состав учредительных документов юридических лиц;
2) рассмотреть правовую природу учредительного договора;
3) рассмотреть правовую природу устава;
4) охарактеризовать порядок и последствия признания учредительных документов недействительными;
5) в заключение подвести итоги проделанному исследованию.
При написании работы использовались следующие нормативные источники: Конституция РФ, Федеральные законы “Об акционерных обществах”, “О некоммерческих организациях”, “Об обществах с ограниченной ответственностью”, “О производственных кооперативах”, “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях”, постановления пленумов ВАС РФ и др.
Теоретической базой исследования явились работы следующих авторов: Брагинский М.И., Витрянский В.В., Козлова Н.В., Красавчиков О.А., Ломакин Д.В., Панкратов П.А., Садиков О.Н., Степанов Д.И., Суханов Е.А., Цепов Г. и мн. др.
Структура работы определена целью и задачами исследования и состоит из введения, трех глав, объединяющих два параграфа, заключения и библиографического списка.
Глава 3:
При несоответствии требованиям закона или иных правовых актов учредительный договор может быть признан недействительным по общим правилам о признании сделок недействительными (ст. ст. 166 - 179 ГК РФ), если иное не предусмотрено специальными законами, например об отдельных видах юридических лиц.
В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г. №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" прямо указано, что при рассмотрении споров о признании недействительным договора о создании акционерного общества суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок .
Согласно ч. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда.
Учредительный договор может быть признан недействительным лишь в части. Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Если в заключении учредительного договора наряду с другими лицами участвовал недееспособный гражданин, для него, по общему правилу, договор будет ничтожным (ч. 1 п. 1 ст. 171 ГК РФ). Для остальных его участников договор может сохранить силу. В интересах гражданина, признанного недееспособным вследствие психического расстройства, совершенная им сделка может быть по требованию его опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде гражданина (п. 2 ст. 171 ГК РФ). Следовательно, в этом случае норма ч. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ не подлежит применению.
Признание недействительным учредительного договора полного товарищества в отношении одного товарища повлечет для него такие же последствия, как при выходе из товарищества, за исключением того, что он не будет нести ответственность по его долгам, предусмотренную п. 2 ст. 75 ГК РФ. Остающиеся участники, если их число не меньше двух, должны будут внести необходимые изменения в учредительный договор. Если в товариществе остался один участник, он обязан ликвидировать или преобразовать товарищество в иную организационно-правовую форму (ст. 81 ГК РФ).
Недействительность устава. Определение правовой природы устава юридического лица, который в зависимости от конкретной ситуации может быть ненормативным актом; односторонней (корпоративной) сделкой (п. 2 ст. 154 ГК РФ) либо многосторонней (корпоративной) сделкой, которая не является договором, влечет важные теоретические и практические последствия.
В случаях, когда устав юридического лица является односторонней либо многосторонней сделкой, к нему могут применяться общие нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными, если иное не предусмотрено специальными законами, в частности об отдельных видах юридических лиц.
Недействительность части устава юридического лица не влечет за собой недействительности прочих его частей, если можно предположить, что он был бы совершен без недействительной части (ст. 180 ГК РФ). Отдельные положения устава юридического лица, не соответствующие законодательству, могут быть признаны недействительными арбитражным судом по иску антимонопольного органа .
Заключение:
В заключение исследования можно сделать следующие выводы.
В соответствии со ст. 52 ГК РФ юридическое лицо создается и действует на основе учредительных документов, состав и содержание которых устанавливаются законами об отдельных видах юридических лиц. Главная функция учредительных документов заключается в определении правового статуса конкретного юридического лица и регламентации его отношений с учредителями (участниками) и лицами, исполняющими функции его органов. Учредительными документами юридического лица могут являться: учредительный договор; устав; учредительный договор и устав. В предусмотренных законом случаях для некоммерческих организаций учредительным документом может служить общее положение об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК РФ).
Решение учредителя, будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование, о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой (ст. 153 ГК РФ) корпоративного характера, направленной на образование нового субъекта права и установление после его государственной регистрации корпоративного отношения между учредителем, возникающим юридическим лицом и субъектами, на которых возлагаются функции его органов.
Решение единственного учредителя о создании юридического лица есть односторонняя корпоративная сделка.
Учредительный договор и договор о совместной деятельности по созданию юридического лица обладают сходными признаками. Оба договора направлены на создание нового субъекта права и являются по своей природе консенсуальными, многосторонними, взаимными, возмездными и фидуциарными сделками с элементами договора в пользу третьего лица и предварительного договора. Указанные договоры подчиняются общим правилам о сделках и договорах (ст. ст. 153 - 181, 420 - 453 ГК РФ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа этих договоров. При несоответствии требованиям закона или иных правовых актов они могут быть признаны недействительными полностью или частично (ст. ст. 166 - 179 ГК РФ).
Сохранение учредительного договора как учредительного документа для отдельных видов юридических лиц представляется нецелесообразным. Функцию регламентации обязательственных отношений между учредителями в процессе создания, а при необходимости – также в процессе деятельности нового субъекта права, способен выполнять договор о совместной деятельности по созданию юридического лица, а функцию регламентации корпоративных отношений внутри юридического лица после его государственной регистрации – устав.
Когда единственным учредителем юридического лица выступает публично-правовое образование, от имени которого действует компетентный государственный орган (орган местного самоуправления), утвержденный им устав юридического лица является правовым актом ненормативного (индивидуального) характера. В этом случае устав подчиняется общим правилам, касающимся порядка принятия, исполнения, отмены и признания недействительными соответствующих актов.
Принятый и подписанный единственным учредителем – гражданином или юридическим лицом либо несколькими учредителями (участниками) устав юридического лица представляет собой документ, оформляющий совершенную указанными лицами одностороннюю либо многостороннюю корпоративную сделку, которая устанавливает и регламентирует корпоративные отношения между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и субъектами, осуществляющими функции его органов.
Корпоративной сделкой является также устав, утверждаемый высшим коллегиальным органом самого юридического лица, созданного публичной властью.
Даже будучи многосторонней корпоративной сделкой, устав юридического лица не является договором и не способен регламентировать обязательственные отношения между учредителями юридического лица.
В качестве учредительного документа устав закрепляет правовой статус юридического лица.
Устав обладает особенностями по сравнению как с обычными сделками, так и с договорами.
Во-первых, он регламентирует корпоративное правоотношение, круг участников которого шире, нежели круг участников обычной сделки (договора).
Во-вторых, договор и устав имеют разный порядок совершения. В отличие от многостороннего договора, при заключении которого оферта должна быть доведена до каждого участника и акцептована им, устав может быть утвержден не единогласно, а простым или квалифицированным большинством голосов учредителей (участников) юридического лица.
В-третьих, допускается изменение (дополнение) устава не учредителями (участниками), а высшим и даже иным коллегиальным органом юридического лица, т.е. по решению других участников корпоративного отношения.
Общие нормы законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными, могут применяться к уставу, который является корпоративной сделкой, только в случае, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа корпоративного отношения.